卫星石化存3宗信披违规 董事长杨卫东等3人收警示函

　　中国经济网北京12月25日讯 中国证券监督管理委员会浙江监管局网站昨日公布的《关于对浙江卫星石化股份有限公司及杨卫东、沈晓炜、王满英采取出具警示函措施的决定》显示，经查，浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”，002648.SZ）存在未履行审议程序和信息披露义务等3宗信披违规行为。 

　　一、2018年7月，卫星石化与船东Delos Energy Transportation LLC（以下简称“原船东”）签订船舶期租协议，租期为15年，租金总额为15.53亿美元，折合人民币104.08亿元。当月，原船东与两家造船公司签订6艘船舶建造合同。2019 年1月，原船东未如期支付造船款，两家造船公司因此取消造船合同。公司未实际执行上述期租协议，也未支付任何租金。公司迟至2020年8月11日才对外完整披露上述期租协议，存在未履行审议程序和信息披露义务的情形。 

　　二、2019年3月，公司与上述两家造船公司协商，由卫星石化设立六家香港子公司暂时承接上述造船合同，并垫付造船款项。造船合同总金额合计7.17亿美元，折合人民币48.13亿元。公司在2019年半年报中未准确披露已垫付的造船款，且迟至2020年6月29日才对外完整披露承接的造船合同，存在未履行审议程序和信息披露义务的情形。 

　　三、卫星石化于2017年8月非公开发行股票筹集资金30亿元。2018年5月30日至2019年3月5日期间，卫星石化使用部分闲置募集资金（最高额达2亿元）循环购买了10笔结构性存款，累计金额12.50亿元。公司使用闲置募集资金购买结构性存款的行为未履行公司审议程序和信息披露义务。 

　　浙江证监局判定，卫星石化的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条等规定。公司董事长兼总裁杨卫东、董事会秘书沈晓炜、财务负责人王满英对上述问题负有主要责任。 

　　按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，浙江证监局决定对卫星石化、杨卫东、沈晓炜、王满英采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案，要求公司及当事人充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行股东大会、董事会和监事会审议程序和信息披露义务，采取切实有效措施杜绝此类违规行为再次发生，于2020年12月30日前提交书面整改报告。 

　　经中国经济网记者查询发现，卫星石化成立于2005年8月3日，注册资本12.26亿元，于2011年12月28日在深交所挂牌，截至2020年11月20日，浙江卫星控股股份有限公司为第一大股东，持股4.25亿股，持股比例34.68%。 

　　杨卫东自2010年9月3日至2019年12月27日任公司3届董事长，自2016年12月28日至今任总裁。公司三季报显示，杨卫东为公司法定代表人、负责人。公司2019年年报显示，杨卫东，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，大专学历，1995年创办浙江卫星化工有限公司并任董事长，后历任浙江科禹龙实业股份有限公司董事长、浙江卫星丙烯酸制造有限公司董事兼总经理、嘉兴茂源投资有限公司董事长。现任卫星石化董事长兼总裁、浙江卫星控股股份有限公司董事长、浙江卫星能源有限公司董事长、平湖石化有限责任公司董事长、浙江友联化学工业有限公司董事、连云港石化有限公司董事、嘉兴星源信息科技有限公司董事长、嘉兴茂源投资有限公司董事长。  

　　卫星石化于2020年8月11日发布的《关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》显示，公司与船东Delos Energy Transportation LLC于2018年7月签订船舶期租协议的情况船舶期租协议实质为船东为公司提供原材料运输服务，船舶的所有权和使用权均属于船东，由原船东负责运营管理，一切利益和风险均由船东承担，公司仅按照协议约定支付租金。协议约定6艘船舶的租赁期限为15年，年均租金为1.04亿美元，租期内总租金为15.53亿美金（扣除船舶检修停租天数）。 

　　原船东与公司签订船舶期租协议后，分别于2018年7月16日、7月20日与韩国现代重工、韩国三星重工各签订三艘船舶建造合同，六艘船舶总造价为7.17亿美元，上述造船合同约定船舶交付期2020年10月起按照合同的条款陆续交付船舶；原船东因未能支付造船进度款履行造船合同，三星重工与现代重工计划终止造船合同。船舶尚在建造初期，公司暂时承接造船合同的行为并不具有拥有及运营船舶的目的和意图。截至2019年12月31日，公司支付前期船舶建造进度款为9.53亿元，对公司经营未造成重大影响。 

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

　　信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 

　　在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 

　　证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 

　　《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 

　　前款所称重大事件包括： 

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； 

　　（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 

　　（三）公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； 

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失； 

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； 

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 

　　（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； 

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 

　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； 

　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 

　　（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； 

　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 

　　（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 

　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿； 

　　（十七）提供重大担保； 

　　（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； 

　　（十九）变更会计政策、会计估计； 

　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 

　　（二十一）中国证监会规定的其他情形。 

　　同时公开发行公司债券的上市公司，重大事项还应当包括： 

　　（一）公司生产经营状况发生重大变化； 

　　（二）公司债券信用评级发生变化； 

　　（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 

　　（四）公司发生未能清偿到期债务的情况； 

　　（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 

　　（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 

　　（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 

　　（八）中国证监会规定的其他情形。 

　　公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 

　　《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条规定：暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： 

　　（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； 

　　（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 

　　投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。 

　　使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： 

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 

　　（二）募集资金使用情况； 

　　（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； 

　　（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； 

　　（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 

　　上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 

　　上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： 

　　（一）责令改正； 

　　（二）监管谈话； 

　　（三）出具警示函； 

　　（四）责令公开说明； 

　　（五）责令参加培训； 

　　（六）责令定期报告； 

　　（七）认定为不适当人选； 

　　（八）暂不受理与行政许可有关的文件； 

　　（九）限制股东权利（如限制行使表决权等）； 

　　（十）责令暂停或者终止重组活动（或者责令暂停、停止收购活动）； 

　　（十一）依法可以采取的其他监管措施。 

　　以下为原文： 

　　关于对浙江卫星石化股份有限公司及杨卫东、沈晓炜、王满英采取出具警示函措施的决定 

　　浙江卫星石化股份有限公司、杨卫东、沈晓炜、王满英： 

　　经查，我局发现浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”或者“公司”）存在以下违规事项： 

　　一、2018年7月，卫星石化与船东Delos Energy Transportation LLC（以下简称“原船东”）签订船舶期租协议，租期为15年，租金总额为15.53亿美元，折合人民币104.08亿元。当月，原船东与两家造船公司签订6艘船舶建造合同。2019 年1月，原船东未如期支付造船款，两家造船公司因此取消造船合同。公司未实际执行上述期租协议，也未支付任何租金。公司迟至2020年8月11日才对外完整披露上述期租协议，存在未履行审议程序和信息披露义务的情形。 

　　二、2019年3月，公司与上述两家造船公司协商，由卫星石化设立六家香港子公司暂时承接上述造船合同，并垫付造船款项。造船合同总金额合计7.17亿美元，折合人民币48.13亿元。公司在2019年半年报中未准确披露已垫付的造船款，且迟至2020年6月29日才对外完整披露承接的造船合同，存在未履行审议程序和信息披露义务的情形。 

　　三、卫星石化于2017年8月非公开发行股票筹集资金30亿元。2018年5月30日至2019年3月5日期间，卫星石化使用部分闲置募集资金（最高额达2亿元）循环购买了10笔结构性存款，累计金额12.50亿元。公司使用闲置募集资金购买结构性存款的行为未履行公司审议程序和信息披露义务。 

　　卫星石化的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条等规定。公司董事长兼总裁杨卫东、董事会秘书沈晓炜、财务负责人王满英对上述问题负有主要责任，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行股东大会、董事会和监事会审议程序和信息披露义务，采取切实有效措施杜绝此类违规行为再次发生，并于2020年12月30日前向我局提交书面整改报告。 

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 

　　浙江证监局 

　　2020年12月17日