控价失败，捐款被指侵害股东利益，贵州茅台深陷舆论漩涡

　　茅台酒的供应量一直在增加，而消费者依旧买不到平价的茅台，并因此引发众多争议。而近日贵州茅台因为做慈善，一年内捐掉了13.92亿元。这本是好事一桩，履行了企业社会责任，但因为没有经过股东大会授权，因此饱受中小股东质疑，甚至还被举报到中国证监会。

　　1 为什么平价的飞天茅台如此难抢？

　　“今天你抢茅台了吗？”时值岁尾，人们走亲访友，对茅台等酒类的关注度更高了，而1499的茅台，在市场价格接近3000元/瓶的今天，可谓抢到就是赚到。日前已有多个平台开通了抢购平价茅台的通道。天猫超市更是宣布，自12月10日开启最大规模茅台酒单月供应，预计超过40万瓶500ml装53度飞天茅台投放市场，约为去年同期的10倍。

　　北京看懂经济研究院研究员郭宇轩接受《企业观察报》采访时表示，茅台这次之所以选择大规模投放市场，其直接目标是为了降低库存，实现元旦前库存清零的目标。其另一大目标则是借助“国内内循环”的风口，通过扩大营销渠道来吸引更多的客户，积累粉丝基数。

　　但据网友反映，放量后的茅台也并不好抢。“很快就没有了”，一位姓李的先生表示，为了抢茅台，他已经开通了多个购物平台的会员，也设置了多个闹铃，但仍然一无所获。

　　张先生是一家企业的销售人员，去年年底开始，他心心念念想买一些茅台，一是招待重要的客户“倍有面儿”，二是听说比较保值。他开始想，不就1499元一瓶嘛，还行。可到了专卖店，有1499元的价格标签，却没有货，真想买，那得贵得多。而到没有标价格的烟酒店一问，都是将近3000元一瓶。他这才明白，怪不得有人说，“茅台不是酒，大益不是茶”。原来1499元只是“指导价格”，至于听不听“指导”，还得商家说了算。

　　郭宇轩认为，虽然近期各大电商平台与零售超市都大量推出了评价茅台的促销活动，各个渠道供货量充足，乍一看“一瓶难求”的局面得到了缓解，但其稀缺的品质却并不会受到动摇。1499元一瓶的价格对于大多数仍是“天价”，不会影响茅台的高端定位。

　　集投资品、礼品、消费品甚至收藏品等属性于一身，市场对茅台的贵有普遍认知。民生证券等券商研报显示，茅台的批零价格目前在2850元左右，整箱购买的价格比单瓶还要贵一些。按照2850元/500ml的价格计算，其价格已经远超人头马XO、轩尼诗XO等海外烈性酒标杆品牌。因此平价的茅台酒成了“一瓶难求”的稀有物。

　　而其深层原因在于，茅台酒由于工艺复杂繁琐，因此产能有限。尽管茅台的产能在不断增加，但仍未能完全满足市场需求。“茅台已经具有了金融属性”。一位从事茅台酒品鉴同时也经营茅台酒的杜先生表示。

　　潮流会随着时代变化，热爱美酒与美好生活的人生生不息。

　　作为高端消费品企业，这样高昂的售价只是肥了经销商的钱包。对茅台而言，深知囤货居奇只是虚假繁荣，伤害消费者，最终也会伤害自己。酒如果不被喝掉，价格越高也就越危险，等到消费者抛弃茅台时，就为时已晚了。

　　知名投资人程宇在回复《企业观察报》采访时指出，目前，茅台的价格问题已经成为一个政治问题，而不是商业经营问题。从茅台的商业模式和财务报表情况来看，茅台虽然是酒，而且还是酒中的奢侈品。酒类通常是快消品，但从茅台的财务结构显示其与快消品企业的财务结构完全不同。茅台的财务结构其实是一个奢侈品企业的财务结构，因此茅台是实际上的奢侈品，那就应该按照奢侈品的经营模式去经营。一般来说，奢侈品最重要的两点在于品质和价格。茅台的品质不必多虑，价格是一定要捍卫的，这就是为什么过去茅台一直在捍卫自己的价格。但，如今的茅台只能按照政治需求来大规模投放平价茅台，意图平抑市场价格，这已经不能按照正常的商业经营行为来解读了，因为如果从经营行为角度去看的话，茅台这是在自毁长城。

　　2 捐款引发上百名股东诉讼

　　光大证券研报数据显示，飞天的批零价格波动与茅台的历史估值（PE）在实际上呈现了较高的同步性。高企的茅台酒批零价格，直接带动其业绩表现，也间接推动了资本市场的走高。

　　12月8日，白酒板块再度大涨，两市第一高价股贵州茅台进一步上涨，盘中突破9月2日历史高点，达到1875.00元，再创历史新高，公司市值达到2.31万亿元，从12月3日以来，最近5个交易日，茅台涨幅超过5%，市值增长超1000亿元。

　　就是这样一家股价坐上“火箭”的企业，却由于捐款，被人质疑利益输送。

　　10月26日，贵州茅台发布了“第三届董事会2020年第四次会议”的决议公告，公告中通过了6项议案，其中有4项与捐赠有关，均获董事会全票通过，捐赠金额合计高达8.2亿元。具体而言，贵州茅台给贵州省见义勇为基金捐资200万元、为建设酒类火灾处置专业队捐资1200万元、建设生活污水处理厂捐资2.6亿元以及为建设习水县习新大道捐资5.46亿元等。

　　次日，微博用户“茅台900元真不算高”向上交所发送了实名举报信，然后分别于11月2日与10日向证监会和国家信访局实名举报贵州茅台非法捐赠。举报原因涉及捐赠程序和捐赠对象。“捐赠作为重大事项，既无章程授权董事会可以捐赠，也未经股东大会授权批准，其实质违反了公司法和公司章程中对股东利益的保护，侵害了中小股东利益”，当事人如此表示。

　　贵州茅台最新的公司章程（2018年9月29日颁布）第六章董事会第一百一十四条规定：“公司设董事会，对股东大会负责”，董事会具有召集股东大会、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的财务预决算报告等职权，但并没有“决定捐赠议案”的权利，也即董事会没有获得股东大会可以决定捐赠的授权，因此擅自作出捐赠决定在程序上并不合规。

　　在之后进一步的沟通中，贵州茅台方面对当事人表示是经过党组织讨论审批的。贵州茅台公司章程第一百零一条显示，对外大额捐赠和赞助必须先经公司党组织研究讨论。

　　但对于这样的说法，当事人并不认可。“党组织审批是必要条件，但不是充分条件。而且捐赠没有股东大会授权，大股东持有60%的股份，就替其他40%的股东做主捐赠，这行得通吗？”

　　除了对捐赠程序的质疑，捐赠对象也是引发争议的原因之一。

　　多名参与上述集体诉讼的投资者表示，抗疫、助学等内容的捐赠无可厚非，但捐赠8.06亿元去建污水处理厂及公路应是政府部门的职责，不应由上市公司承担。因此，这些投资者认为，在贵州茅台10月26日的捐赠公告中，向仁怀市人民政府捐赠2.6亿元修建污水处理厂以及向习水县人民政府捐赠不超过5.46亿元修建习新大道，存在不合理之处，企业做了政府应该做的事情，偏离了慈善捐赠的主题范畴。

　　中国人民大学助理教授王鹏对《企业观察报》指出，截至12月4日，已有超过230名股东报名参与诉讼，具体诉讼方案目前暂未确定。一般来说，上市公司和大企业进行捐助完全属于企业内部事宜，由其管理层决定。此次贵州茅台捐款一事引发诸多关注，一方面是由于多年来茅台一直是我国A股市场稳定的大牛股，市值非常高，一举一动都吸引眼球。此外，茅台作为我国高端白酒行业的龙头老大，其自身流量也为整个事件的关注度加持。经了解，茅台的捐赠额度一般都在3亿元以内，此次捐赠额度突然飙升，加上今年年度股东大会上取消了股东平价买茅台酒的环节，导致很多中小股东不满情绪发酵，引发了这起集体诉讼维权事件。

　　3 股东权益谁来维护

　　对此，贵州茅台方面也尚未就此事作出回应，仅有部分消息称捐赠涉及项目对茅台本身的长期发展十分有利。

　　以污水处理厂来看，其主要功能是将茅台镇和茅台酒厂老厂区的生活污水集中流向非茅台酒核心产区处理，毕竟茅台酒品质的稳定取决于各方对赤水河的保护。而茅台作为茅台镇最大的酒企，从2001年开始便持续扩张产能，因此污水处理设施也随之配套延伸。如今，茅台表示，作为此次捐赠权益，未来10年内，茅台将不需要支付相关的污水处理费。

　　此外，据悉，习新大道建设工程是酱香系列酒3万吨技改工程的配套项目——为201厂新寨片区新开一条从厂区到附近遵赤高速公路收费站的快速通道。茅台捐资5.46亿元用于建筑安装工程及其他费用，剩余的1.13亿元征地拆迁费用，由习水县人民政府负责。内部人士表示，一旦习新大道建成后，从201厂大门到遵赤高速路口，车辆通行时间由不堵车情况下的半小时缩减为建成后的10分钟，摆脱对212国道的依赖，改善物流条件，降低物流成本。

　　国有企业应当承担相应的社会责任，反哺当地无可厚非，但应在相应制度之下进行。小股东的利益在此事中是否受到侵害，众位专家对此事有多种看法。

　　中国人民大学助理教授王鹏表示，贵州茅台在捐款时之所以会忽略程序合规，一方面是由于公司章程缺乏具体规定，仅提及“涉及对外大额捐赠和赞助等重大经营事项时需经党组织研究讨论决定”，股东大会作为公司的最高权力机构，有权参与决策。尽管这两笔对外捐款项目对茅台长远发展而言都有所利好，且管理层股权占比在召开股东大会的情况下也能通过此项决议，但这两笔捐款的公益属性及决议的流程合规性还是引发了不少争议。

　　西华大学法学院副教授、泰和泰律师事务所律师余嘉勉称：“股东大会是公司最高权力机构，如果上市公司章程中没有规定董事会的捐赠职权，那么应当由股东大会来确定。与此同时，由于是上市公司，如此大金额的捐赠，势必影响中小股东利益，即使公司章程中董事会有类似职权，也应当慎重。”

　　郭宇轩认为，面对如此巨大的金额，不得到股东大会授权，确实会在一定程度上损害中小投资者的利益。上海正策律师事务所律师董毅智看来，当下投资者的保护意识越来越强，且现在监管的风向亦有所改变，上市公司在做重大事项决议时，一定要合法合规才行。

　　四川致高律师事务所张懿邈则表示，是否侵害中小股东权益，应该分别看待：一是，若茅台公司捐款修建的公共设施是公司需要，换言之，捐款也是公司“投资”行为的话，就没有侵害股东权益；二是，若捐款能达到较好的广告效果，实则也是经营需要或经营行为之一，也不侵害股东权益；三是，有公司章程或股东会决议，董事会按照公司内部程序作出的决定，也不构成侵害中小股东权益，特别是上市公司很多中小股东是没有参加股东表决的。

　　中国人民大学助理教授王鹏认为，茅台属于上市公司，其管理层和核心控股团队对于重大事项虽然有一定掌控权限的，但决策还是要按照规则来，重大事项需要做披露，尤其是这类上亿元资金的大范围调拨、划归和战略部署需要股东大会讨论后决定。即便是巴菲特，也需要通过定期的股东大会来给股东一个交代，并兼顾战略营销的考虑。如果仅靠管理层和大股东来决议，对于市场、大量中小机构以及大量散户而言其实是不尊重的。此次中小股东起诉股份公司的意义本身不在官司输赢，更多的是在于中小投资者不想“被代表”。此次事件也能警示类似不合规的捐赠决议，有利于帮助股东们将获得更长远利益。尤其是像茅台这类关注度高的上市公司，还是要更多尊重市场化的机制，按章办事。

　　尽管关于茅台捐赠的质疑还没有平息，但此事也可以看成是一个小股东的进步，较真的小股东才是真正把贵州茅台当成了自己的家，把自己当成了贵州茅台的主人，他们要让公司花的每一分钱都师出有名，这才是主人翁的态度。

　　而对于贵州茅台而言，应该有对消费者和对每一位股东负责的态度，才能飞得更高，飞得更远。