名家汇跨界收购背后-盈利能力显著下滑 标的持续亏损

　　12月28日晚间，名家汇发布收购预案，拟发行股份收购爱特微（也称“标的公司”）52%的股权。同时，公司拟发行不超过本次发行前上市公司总股本的30%募集配套资金，如果名家汇一直保持现在50亿元左右的市值，且发行股份数量保持在总股本的30%，那配套募资的总额或在12亿元左右。

　　值得关注的是，标的公司为半导体企业，故此次收购构成跨界收购。但跨界收购的标的公司持续亏损，盈利下滑的上市公司收购同样亏损的标的能否实现战略协同？能否提升盈利能力？醉翁之意在募资？

　　收购之意在募资？

　　预案显示，标的公司的主营业务为IGBT芯片设计、制造和销售以及功率半导体晶圆代工。而上市公司的主营业务为照明工程业务及与之相关的照明工程设计、照明产品的研发、生产、销售及合同能源管理业务，故此次收购构成跨界重组。

　　值得关注的是，标的公司还处于连续亏损的状态。2018年、2019年和2020年前三季度，标的公司分别实现营业收入7934.51万元、20228.98万元和14232.96万元，分别实现净利润-2702.44万元、-4564.57万元和-2594.72万元。2019年标的公司收入虽然翻倍增长，但亏损却扩大，直至今年前三季度末都未盈利。

　　令人担忧的是，上市公司目前也处于亏损状态。今年三季度末，上市公司实现营业收入3.29亿元，同比下降67.2%；实现归母净利润-0.66亿元，相比上年同期由盈转亏。名家汇还称，受行业政策变动及新冠疫情影响以及公司加大智慧灯杆与文旅夜游业务领域的投入，预计公司本年度净利润较上年会有大幅下降，甚至出现亏损的可能。

　　事实上，名家汇2019年净利润就已经大幅下降。2019年，上市公司实现营业收入12.52亿元，同比下降4.18%，实现归母净利润1.48亿元，同比下降53.16%。如果说公司2020年前三季度的盈利下降还有疫情等不可抗力的影响，那公司2019年净利润的大幅下降则主要是公司自身原因所致。

　　上市公司的毛利率下降也较为明显。2018年、2019年和2020年前三季度，名家汇的毛利率分别为52.83%、46.99%、43.05%，不到两年时间下降近10个百分点。

　　盈利能力显著下滑的名家汇为何要收购亏损的标的公司？预案显示，本次交易有助于上市公司业务转型，有利于公司长期发展；有利于上市公司把握半导体市场的发展机遇，提升公司价值。

　　从上市公司的表述看，名家汇进入半导体行业是一个长期战略。但由于上市公司和标的公司在主营业务、人员、管理及战略规划等方面差异较大，双方“联姻”能否产生协同效应还不得而知。

　　预案显示，上市公司在收购的同时还计划募集配套资金。公司拟募集配套资金不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过19651.37万股，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。如果上市公司一直保持现在约50亿元的市值，发行股份为19651.37万股，则其最终的募资总额约在12亿元左右。

　　公开资料显示，名家汇于2016年登陆创业板，IPO时募集资金2.57亿元。有意思的是，公司上市半年就发布了定增计划。2016年9月，名家汇发布定增预案称拟募资17亿元，2018年4月，该定增计划落地，实际募资8.8亿元。

　　颇为有趣的是，在上次募集资金到位后的2年多时间里，募投项目进度缓慢。截至2020年6月30日，补充照明工程配套资金项目调整后投资总额为6.58亿元，累计投资4.43亿元，投资进度为67.43%；LED 景观艺术灯具 研发生产基地暨体验展示中心建设项目计划投资总额为2亿元，实际投资0.6亿元，投资进度为29.88%。

　　此外，2018年的定增项目还经历过变更及延缓完成期限。比如公司变更原用于合同能源管理营运资金项目的募集资金使用计划，将剩余10762.34万元用于公司现有的照明工程项目；再如“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”，原计划达到预定可使用状态的时间为2020年6月30日，后延期至2021年9月30日。

　　除了两次股权融资，名家汇还于2019年发债券融资2亿元，债券简称“19名家01”，代码“114589”。如果此次收购配套资金募集成功，公司又将获得大量“补血”。

　　资产质量与盈利质量背离

　　与大规模融资形成鲜明对比的是，名家汇的盈利下滑明显。在盈利良好的2016-2018年，公司资产质量又与盈利质量背离。

　　在名家汇上市后的前三年，公司业绩飞速增长。2016-2018年，公司分别实现营收4.16 亿元、6.82亿元和13.07亿元，同比分别增长67.98%、64.02%、91.61%；分别实现净利润1.01亿元、1.74亿元、3.16亿元，同比分别增长102.27%、72.72%、81.83%。

　　在业绩大幅增长的同时，公司的资产质量却很一般，体现为应收账款的急剧增长。2016-2019年、2020年三季度末，名家汇应收账款账面价值分别为2.58亿元、3.72亿元、8.74亿元、13.7亿元、14.18亿元。公司应收账款周转率也大幅下降，2016-2019年的数据分别是1.9、2.17、2.11、1.12。

　　名家汇应收账款的账龄结构也不容乐观。截至2019年末，公司应收账款余额为16.04亿元，其中1年以内的应收账款余额为8.53亿元，仅占53.18%；1年以上的应收账款占比46.72%；3年以上的应收账款余额为1.81亿元，占比11.28%。

　　与此同时，名家汇大幅增长的净利润与现金流也不相匹配。2016-2018年，公司经营活动产生的现金流净额分别为-1.17亿元、-2.36亿元和-2.01亿元，与同期大幅增长的净利润严重背离。

　　中注协《审计技术提示第1号——财务欺诈风险》提示，“经营活动产生的现金流量净额连年为负值，或虽然账面盈利且利润不断增长，但经营活动没有带来正的现金流量净额”存在财务欺诈风险。财务人士同时指出，盈利质量与资产质量的背离也是值得关注的预警信号。

　　2019年，名家汇经营活动产生的现金流由负转正，但净利润却大幅下降53%。2020年前三季度末，公司经营活动产生的现金流再次转负，为-3.36亿元，持续“失血”。